1941年秋，大批日战机猛烈轰炸成都。百年老字号锦江春的少掌柜杨少诚亲眼目睹驻防司令叶怀忠的吉普车发生大爆炸。叶司令当场炸死，副官凌辉浑身是血受了重伤。少诚送他去了医院。军统站副站长陈剑锋赶到未来岳父叶司令的被炸现场，吃惊的发现吉普车底下隐藏了一枚德国产的定时炸弹残骸，他立刻意识到，这是一起谋杀。　　医院里凌副官看到行动队长许尔根带人闯了进来，偷偷将一个美式烟盒放到了少诚的口袋里。许尔根将少诚和凌辉带回军统站审讯。叶司令的女儿叶眉在军统站做机要员，她得知少诚救了共党潜伏在司令部的特工凌辉，持枪闯进审讯室，

斯大林格勒战役中，瓦西里（裘德•洛 饰）是一个威震部队的神枪手。他的好枪法百发百中，令敌人闻风丧胆。 为了激励士气，树立榜样，瓦西里的战友——苏军文宣部军官丹尼洛夫在报纸上大量刊登瓦西里的英雄事迹，令瓦西里的形象更为高大。然而，坦妮娅（雷切尔•薇姿 饰）的出现，让瓦西里和丹尼洛夫都同时迷恋上了这个飒爽女兵。但塔妮娅喜欢的是瓦西里，这让丹尼洛夫大为妒忌。另一方面，德军派出了他们的狙击手康尼，让同是神枪手的他抗衡瓦西里。在硝烟弥漫的战场上，瓦西里和康尼开始了斗智斗勇的决斗。

解放战争时期，粤北游击队驻地。叶永茂（中叔皇饰）受上级委派只身赴马龙（郭振清饰）所控杂牌武装，动员他们起义，接受共产党收编。收编后命名为“独立大队”，但马对叶及游击队始终怀有戒心，加之拜把兄弟刁飞虎（庞学勤饰）从中作梗，更是对革命三心二意。一次去村里执行任务，刁竟与地主婆勾搭在一起，牛牯（达奇饰）见状愤然离队，刁反诬牛牯携枪叛逃，牛牯当众揭发刁的土匪行径引众怒，纷纷要求严惩，但马念刁曾经的救命之思而手下留情。

解放战争时期，东北某城市。被我军释放的郑汉臣（中叔皇饰）回城后，即受到蒋嫡系203师的怀疑，而且连上司369师师长赵崇武（赫海泉饰）也牵扯进来。为了瓦解敌人，我军姜部长（李默然饰）深入敌穴，动员赵率部起义。赵犹豫不决，此时203师参谋长钱孝正（张然饰）发现共产党和赵有瓜葛，欲逮捕姜被赵设计送回。不久南京胡高参（王秋颖饰）来视察防务，他也发现赵思想苗头不对，他一面假惺惺安怃，一面派人调查赵通共的证据。